博濟(jì)醫(yī)藥：關(guān)于簽署《專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓合同》的公告

　　證券代碼：300404證券簡(jiǎn)稱(chēng)：博濟(jì)醫(yī)藥公告編號(hào)：2017-095

　　廣州博濟(jì)醫(yī)藥生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于簽署《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述廣州博濟(jì)醫(yī)藥生物技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博濟(jì)醫(yī)藥”、“公司”或“甲方2”)近日與常州潤(rùn)諾生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州潤(rùn)諾”或“甲方1”)以及浙江同源康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同源康醫(yī)藥”或“乙方”)共同簽署了《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司及常州潤(rùn)諾擬將共同擁有的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”專(zhuān)利(專(zhuān)利號(hào)：ZL 201410401604.7)在中國(guó)大陸區(qū)域內(nèi)包括但不限于專(zhuān)利權(quán)在內(nèi)的全部權(quán)益(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”或“Runnor9591”)轉(zhuǎn)讓給同源康醫(yī)藥。

　　根據(jù)《公司章程》及公司相關(guān)制度的規(guī)定，以上合同的簽署不需要通過(guò)公司董事會(huì)及股東大會(huì)的審議。本合同的簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　1、常州潤(rùn)諾生物科技有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：320400313921433

　　類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　住所：江蘇省常州市新北區(qū)河海西路106號(hào)

　　法定代表人：朱孝云

　　注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2014-08-14經(jīng)營(yíng)范圍：生物、醫(yī)藥的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　常州潤(rùn)諾與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、浙江同源康醫(yī)藥股份有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330500MA2B3D0G3Q

　　類(lèi)型：股份有限公司(非上市、外商投資企業(yè)投資)住所：浙江省湖州市長(zhǎng)興經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)明珠路1278路長(zhǎng)興世貿(mào)大廈A座14

　　層1403-2室

　　法定代表人：吳豫生

　　注冊(cè)資本：11000萬(wàn)人民幣

　　成立日期：2017-11-02

　　經(jīng)營(yíng)范圍：新藥、醫(yī)療器械、保健品、醫(yī)藥中間體的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓和服務(wù)。(除外商投資準(zhǔn)入特別管理措施內(nèi)容)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　同源康醫(yī)藥與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

　　發(fā)明名稱(chēng)：2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途

　　證書(shū)號(hào)：第2202479號(hào)

　　專(zhuān)利號(hào)：ZL 201410401604.7

　　專(zhuān)利申請(qǐng)日：2014年08月15日

　　專(zhuān)利權(quán)人：常州潤(rùn)諾生物科技有限公司廣州博濟(jì)醫(yī)藥生物技術(shù)股份有限公司

　　授權(quán)公告日：2016年08月24日

　　專(zhuān)利權(quán)期限：二十年(自申請(qǐng)日起算)

　　該項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利是公司與常州潤(rùn)諾合作開(kāi)發(fā)一種抗腫瘤化藥1類(lèi)新藥的過(guò)程

　　中申請(qǐng)獲得的專(zhuān)利，該新藥目前還處于臨床前研究階段。

　　四、合同主要內(nèi)容

　　1、合同標(biāo)的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”專(zhuān)利(專(zhuān)利號(hào)：ZL

　　201410401604.7)在中國(guó)大陸區(qū)域內(nèi)包括但不限于專(zhuān)利權(quán)在內(nèi)的全部權(quán)益。

　　2、轉(zhuǎn)讓費(fèi)及支付方式各方同意，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的總體估值為人民幣9000萬(wàn)元，其中，專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣2000萬(wàn)元，臨床批件增值費(fèi)人民幣4000萬(wàn)元，生產(chǎn)批件增值費(fèi)人民幣

　　3000萬(wàn)元。

　　(1)專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣2000萬(wàn)元

　　乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式向甲方支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣2000萬(wàn)元。其中，乙方應(yīng)

　　于2017年12月25日之前向甲方1支付人民幣200萬(wàn)元、向甲方2支付人民幣

　　800萬(wàn)元；于2018年6月30日之前向甲方1支付1000萬(wàn)元。

　　(2)臨床批件增值費(fèi)人民幣4000萬(wàn)元

　　乙方應(yīng)當(dāng)在：

　　(a)以下兩項(xiàng)條件滿足之日起10日內(nèi)，分別以現(xiàn)金方式向甲方支付人民幣2000萬(wàn)元，并支付自2018年1月1日起計(jì)至付款日的利息(按照年息8%，單利)：

　　(i)Runnor9591 II期臨床試驗(yàn)報(bào)告遞交國(guó)家藥監(jiān)總局；

　　(ii)Runnor9591 III期臨床試驗(yàn)報(bào)告遞交國(guó)家藥監(jiān)總局。

　　或者

　　(b)當(dāng)(i)Runnor9591經(jīng)國(guó)家藥監(jiān)總局同時(shí)批準(zhǔn)I/II/III期臨床試驗(yàn)，取得II期臨床試驗(yàn)總結(jié)報(bào)告之日起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方支付人民幣2000萬(wàn)元；

　　當(dāng)(ii)國(guó)家藥監(jiān)總局同意豁免Runnor9591項(xiàng)目III期臨床，取得生產(chǎn)批件申報(bào)受理號(hào)之日起10日內(nèi)以現(xiàn)金方式再向甲方支付人民幣2000萬(wàn)元。同時(shí)還應(yīng)支付相應(yīng)款項(xiàng)自2018年1月1日起計(jì)至付款日的利息(按照年息8%，單利)。

　　前述(a)或(b)付款日應(yīng)以條件先達(dá)到者為準(zhǔn)。

　　各方同意，截止一定期限，上述條件未完全滿足的情況下，乙方有權(quán)依據(jù)合同具體約定選擇向甲方1及甲方2共同注冊(cè)的公司按照臨床批件增值費(fèi)對(duì)應(yīng)乙

　　方在當(dāng)時(shí)最近一輪投前估值的比例增發(fā)股份、且乙方無(wú)需以現(xiàn)金方式支付相應(yīng)的臨床批件增值費(fèi)。

　　乙方將確保甲方或其指定的公司根據(jù)合同具體約定取得的乙方股份，在其后續(xù)退出時(shí)收益不低于4000萬(wàn)*(1+8%*N)，N為年數(shù)，從2018年1月1日開(kāi)始計(jì)算。

　　(3)生產(chǎn)批件增值費(fèi)人民幣3000萬(wàn)元

　　如Runnor9591取得生產(chǎn)批件，則乙方向甲方1及甲方2共同注冊(cè)的公司增發(fā)股份。

　　若甲方或其指定的公司由于任何非甲方原因未取得上述增發(fā)股份，則甲方有權(quán)要求乙方向甲方1及甲方2共同注冊(cè)的公司支付人民幣3000萬(wàn)元，甲方1及甲方2共同注冊(cè)的公司用該人民幣3000萬(wàn)元受讓乙方股東持股的乙方股份。

　　(4)除以上(1)項(xiàng)專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣2000萬(wàn)元按所列付款外，本合同下

　　所有其他需向甲方支付的現(xiàn)金款項(xiàng)，均應(yīng)由付款方按照甲方1占60%、甲方2

　　占40%的比例向甲方分別支付。

　　3、違約及索賠

　　(1)如因乙方原因?qū)е乱曳轿窗瓷鲜黾s定支付第二筆專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)，則乙方

　　應(yīng)以零對(duì)價(jià)將標(biāo)的資產(chǎn)返還甲方，且甲方無(wú)需退還第一筆現(xiàn)金價(jià)款，該筆價(jià)款應(yīng)作為乙方對(duì)甲方的補(bǔ)償。

　　(2)本協(xié)議簽署后12個(gè)月內(nèi)，如乙方未引入第三方2000萬(wàn)人民幣或以上投資，甲方有權(quán)要求乙方促使甲方從乙方以合理對(duì)價(jià)(原價(jià)+交易過(guò)后Runnor9591的開(kāi)發(fā)成本-交易費(fèi)用)退出，且乙方退還甲方Runnor9591的全部權(quán)利。除非Runnor9591在臨床申報(bào)前實(shí)驗(yàn)中產(chǎn)生不可預(yù)估的實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)，致使臨床申報(bào)滯后或停止。2019年9月30日前，乙方應(yīng)取得Runnor9591臨床批件的受理號(hào)，否則，甲方有權(quán)要求乙方以零對(duì)價(jià)向甲方退還Runnor9591的全部權(quán)利。

　　五、對(duì)本公司的影響

　　本次簽訂的《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，對(duì)公司2017年度損益將產(chǎn)生積極的影響，公司相應(yīng)業(yè)務(wù)部門(mén)將積極配合常州潤(rùn)諾以及同源康醫(yī)藥完成該專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓工作，該標(biāo)的資產(chǎn)目前正處于臨床前研究階段，尚未取得臨床批件，公司將根據(jù)該專(zhuān)利的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　廣州博濟(jì)醫(yī)藥生物技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

　　2017年12月25日